序論：寫作是一種深度的自我表達(dá)。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇股權(quán)并購稅務(wù)籌劃范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

我國稅法體系沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但稅法對外資并購存在一般規(guī)制和特殊規(guī)制。外資并購可分為股權(quán)并購和資產(chǎn)并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區(qū)別。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計(jì)的籌劃以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃等。

主題詞：外資并購稅收籌劃

外資并購已成為當(dāng)代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內(nèi)企業(yè)的方式進(jìn)入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關(guān)系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業(yè)的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。

筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結(jié)。

1.我國稅法對外資并購的規(guī)制

我國沒有統(tǒng)一的外資并購立法，也沒有關(guān)于外資并購所涉及稅收問題的統(tǒng)一規(guī)范，但已基本具備了外資并購應(yīng)遵循的相關(guān)稅法規(guī)定：《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》、《國家稅務(wù)總局關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)股權(quán)有關(guān)稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務(wù)總局頒發(fā)的一系列針對一般并購行為的稅收規(guī)章共同構(gòu)筑了外資并購稅收問題的主要法律規(guī)范。

外資并購有著與境內(nèi)企業(yè)之間并購相同的內(nèi)容，比如股權(quán)/資產(chǎn)交易過程中的流轉(zhuǎn)稅、并購所產(chǎn)生的所得稅、行為稅等。在境內(nèi)企業(yè)并購領(lǐng)域我國已經(jīng)建立了較為完善的稅法規(guī)制體系，在對外資并購沒有特殊規(guī)定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內(nèi)企業(yè)過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業(yè)和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務(wù)處理、外資并購后變更設(shè)立的企業(yè)身份的法律認(rèn)定及稅收優(yōu)惠等。

以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規(guī)制，分別是稅法對外資并購的一般規(guī)制和稅法對外資并購的特殊規(guī)制。

1.1稅法對外資并購的一般規(guī)制

1.1.1.股權(quán)并購稅收成本

1.1.1.1被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本：

(a)流轉(zhuǎn)稅：通常情況下，轉(zhuǎn)讓各類所有者權(quán)益，均不發(fā)生流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)。根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收營業(yè)稅及增值稅。

(b)所得稅：對于企業(yè)而言，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得并入企業(yè)應(yīng)納稅所得額；個人轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益所得應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目繳納個人所得稅，現(xiàn)行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實(shí)施條例》規(guī)定：“對股票轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務(wù)院財政部門另行制定，報國務(wù)院批準(zhǔn)施行”。此外，如境外并購方以認(rèn)購增資的方式并購境內(nèi)企業(yè)，在此情況下被并購方（并購目標(biāo)企業(yè)）并無企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。

(c)印花稅：并購合同對應(yīng)的印花稅的稅率為萬分之五。

1.1.1.2并購方（股權(quán)受讓方）稅收成本：

在并購方為企業(yè)所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權(quán)投資差額的稅務(wù)處理。并購方并購股權(quán)的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當(dāng)期費(fèi)用直接扣除，在轉(zhuǎn)讓、處置股權(quán)時從取得的財產(chǎn)收入中扣除以計(jì)算財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2資產(chǎn)并購稅收成本

1.1.2.1被并購方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）稅收成本

1.1.2.1.1有形動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的增值稅、消費(fèi)稅

(a)一般納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按被并購資產(chǎn)適用的法定稅率（17%或13%）計(jì)算繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。

(b)小規(guī)模納稅人有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的非固定資產(chǎn)(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產(chǎn)的所有權(quán)，應(yīng)按法定征收率(現(xiàn)為3％)繳納增值稅。如被并購資產(chǎn)屬于消費(fèi)稅應(yīng)稅產(chǎn)品，還應(yīng)依法繳納消費(fèi)稅。

(c)有償轉(zhuǎn)讓有形動產(chǎn)中的已使用過的固定資產(chǎn)的，應(yīng)根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于增值稅簡易征收政策有關(guān)管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關(guān)于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全國實(shí)施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關(guān)規(guī)定依法繳納增值稅。

1.1.2.1.2不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的營業(yè)稅和土地增值稅

(a)有償轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。

(b)有償轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)所有權(quán)(含視同銷售不動產(chǎn))應(yīng)繳納5%的營業(yè)稅。（被并購方以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔(dān)投資風(fēng)險的，不征營業(yè)稅）。

(c)在被并購資產(chǎn)方不屬于外商投資企業(yè)的情況下，還應(yīng)繳納增值稅、消費(fèi)稅、營業(yè)稅的附加稅費(fèi)(城建稅和教育費(fèi)附加)。

(d)向并購方出讓土地使用權(quán)或房地產(chǎn)的增值部分應(yīng)繳納土地增值稅。

(e)轉(zhuǎn)讓處于海關(guān)監(jiān)管期內(nèi)的以自用名義免稅進(jìn)口的設(shè)備，應(yīng)補(bǔ)繳進(jìn)口環(huán)節(jié)關(guān)稅和增值稅。

(f)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)／無形資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

(g)除外商投資企業(yè)和外國企業(yè)轉(zhuǎn)讓受贈的非貨幣資產(chǎn)外，其他資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得收益應(yīng)當(dāng)并入被并購方的當(dāng)期應(yīng)納稅所得額一并繳納企業(yè)所得稅。

(h)企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓原則上應(yīng)在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產(chǎn)和進(jìn)行投資兩項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行稅務(wù)處理。并按規(guī)定確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

1.1.2.2并購方（資產(chǎn)受讓方）稅收成本

(a)在外資選擇以在華外商投資企業(yè)為資產(chǎn)并購主體的情況下，主要涉及并購資產(chǎn)計(jì)價納稅處理。

(b)外國機(jī)構(gòu)投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和預(yù)提所得稅。

(c)外國個人投資者再轉(zhuǎn)讓并購資產(chǎn)應(yīng)繳納流轉(zhuǎn)稅和個人所得稅。

(d)并購過程中產(chǎn)生的相關(guān)印花稅應(yīng)稅憑證(如貨物買賣合同、不動產(chǎn)和無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同等)應(yīng)按法定稅率繳納印花稅。

1.2稅法對外資并購的特殊規(guī)制

1.2.1稅法對并購目標(biāo)企業(yè)選擇的影響

為了引導(dǎo)外資的投向，我國《企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》等法律法規(guī)對投資于不同行業(yè)、不同地域、經(jīng)營性質(zhì)不同的外商投資企業(yè)給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰(zhàn)略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優(yōu)惠稅收的并購目標(biāo)無疑具有重要意義。

1.2.2并購后變更設(shè)立的企業(yè)稅收身份的認(rèn)定

納稅人是稅收法律關(guān)系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優(yōu)惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設(shè)定和改變，進(jìn)行納稅籌劃，企業(yè)也就可以達(dá)到降低稅負(fù)的效果。

我國對外商投資企業(yè)身份的認(rèn)定以外商投資企業(yè)中外資所占的比例為依據(jù)，一般以25％為標(biāo)準(zhǔn)。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業(yè)，但在稅收待遇上，根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，其投資總額項(xiàng)下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。

2.外資并購中的稅收籌劃

2.1并購目標(biāo)企業(yè)的籌劃

目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購決策的重要內(nèi)容，在選擇目標(biāo)企業(yè)時可以考慮以下與稅收相關(guān)的因素，以作出合理的有關(guān)納稅主體屬性、稅種、納稅環(huán)節(jié)、稅負(fù)的籌劃：

2.1.1目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)

目標(biāo)企業(yè)行業(yè)的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；若選擇縱向并購，對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少，由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)；并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合并購，該等并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

2.1.2目標(biāo)企業(yè)類型

目標(biāo)企業(yè)按其性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實(shí)行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業(yè)不適用城市維護(hù)建設(shè)稅、教育費(fèi)附加等，鼓勵類外資企業(yè)可享受投資總額內(nèi)進(jìn)口設(shè)備免稅等。

2.1.3目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況

并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅地位可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購，通過盈利與虧損的相互抵消，進(jìn)行企業(yè)所得稅的整體籌劃。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實(shí)現(xiàn)虧損的遞延，推遲所得稅的交納。

2.1.4目標(biāo)企業(yè)所在地

我國對在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、中西部地區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實(shí)行一系列的稅收優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。

2.2并購主體的籌劃

出于外資并購所得稅整體稅負(fù)安排及企業(yè)集團(tuán)全球稅收籌劃的考慮，境外投資者通常會選擇在那些與中國簽署避免雙重征稅稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的關(guān)聯(lián)方作為并購主體。其實(shí)道理很簡單，投資者不希望在分紅的環(huán)節(jié)上繳納太多的（預(yù)提）所得稅，而與中國簽署稅收協(xié)定/安排的國家或地區(qū)的企業(yè)從其所投資的中國企業(yè)取得的股息所得所適用的優(yōu)惠稅率可以讓境內(nèi)投資者節(jié)省不少稅收成本。

2.3出資方式的籌劃

外資并購按出資方式主要可分為以現(xiàn)金購買股票式并購、以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購以及其他出資方式的并購。不同的出資方式產(chǎn)生的稅收成本均是不同的。

2.4并購融資的籌劃

各國稅法一般都規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以抵減當(dāng)期利潤，從而減少應(yīng)納所得稅。因此并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規(guī)劃時，可以結(jié)合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿程度，通過負(fù)債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負(fù)債水平，以獲得更大的利息節(jié)稅效應(yīng)。

2.5并購會計(jì)的籌劃

對企業(yè)并購行為，各國會計(jì)準(zhǔn)則一般都規(guī)定了兩種不同的會計(jì)處理方法：權(quán)益合并法與購買法。從稅收的角度看，購買法可以起到減輕稅負(fù)的作用，因?yàn)樵诎l(fā)生并購行為后，反映購買價格的購買法會計(jì)處理方法使企業(yè)的資產(chǎn)數(shù)額增加，可按市場價值為依據(jù)計(jì)提折舊，從而降低了所得稅稅負(fù)。

2.6股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃

鑒于資產(chǎn)并購涉及的稅種較多較為復(fù)雜，且外資并購實(shí)務(wù)中資產(chǎn)并購的數(shù)量并不多，因此以下簡要介紹一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅的籌劃（認(rèn)購增資式股權(quán)并購不涉及所得稅問題）。

對企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進(jìn)行稅收籌劃，一個基本的問題是正確地劃分股息所得和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得及其不同的計(jì)稅方法。在相關(guān)的稅法規(guī)定中，投資企業(yè)的股息所得應(yīng)繳納的稅款可以抵扣被投資企業(yè)已經(jīng)繳納的稅款；而股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得則是按轉(zhuǎn)讓收入減去投資成本的差額作為應(yīng)納稅所得額計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。這種不同的計(jì)稅方法使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有了一定的籌劃空間。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）規(guī)定：“企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得是指企業(yè)因收回、轉(zhuǎn)讓或清算處置股權(quán)投資的收入減除股權(quán)投資成本后的余額。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅”。《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)所得稅問題的補(bǔ)充通知》（國稅函[2004]390號）規(guī)定：“1.企業(yè)在一般的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓股票和股份）買賣中，應(yīng)按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]118號）有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，不得確認(rèn)為股息性質(zhì)的所得。2.企業(yè)進(jìn)行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時，投資方應(yīng)分享的被投資方累計(jì)未分配利潤和累計(jì)盈余公積應(yīng)確認(rèn)為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅，影響企業(yè)改組活動，在計(jì)算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時，允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上述股息性質(zhì)的所得”。

因此，內(nèi)資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅，除非被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）持有目標(biāo)企業(yè)95%以上的股權(quán)，被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）應(yīng)分享的并購目標(biāo)企業(yè)留存收益（累計(jì)未分配利潤及累計(jì)盈余公積）應(yīng)確認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并入被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅所得額，依法繳納企業(yè)所得稅。但有一個可能的節(jié)稅辦法就是在外資并購前先由并購目標(biāo)企業(yè)對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)方（企業(yè)）進(jìn)行分紅，在此方案下將降低股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的基數(shù)，從而降低被并購方（股權(quán)轉(zhuǎn)讓方）的應(yīng)納稅額。

篇(2)

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購重組；問題；措施

一、企業(yè)并購重組當(dāng)中所存在的問題的研究分析

（一）企業(yè)重組中并購類型及交易方式帶來的稅務(wù)問題

1.垂直整合，即通過并購上下游企業(yè)，形成從初級原料到最終產(chǎn)品的生產(chǎn)體系：優(yōu)勢在于減少相關(guān)交易成本，以及減少外部流通環(huán)節(jié)，有助于降低相關(guān)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，但是由于經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)寬，新的稅務(wù)種類致使企業(yè)所需上繳的稅務(wù)增多。2.水平整合則是通過收購?fù)惼髽I(yè)迅速擴(kuò)大生產(chǎn)能力，以取得某種產(chǎn)品的市場主導(dǎo)地位：該方式對納稅主體有著較大的影響，譬如：某些中小型企業(yè)通過并購重組擴(kuò)大自身規(guī)模，所需要承擔(dān)的增值稅主體也從小規(guī)模納稅人轉(zhuǎn)變?yōu)橐话慵{稅人，最終導(dǎo)致企業(yè)成本增加。

根據(jù)財稅[2009]59號《通知》和《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》，資產(chǎn)收購獲得的是對企業(yè)全部資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營權(quán)，直接承擔(dān)和處理發(fā)生或可能發(fā)生的一切風(fēng)險活動，核算工作應(yīng)按資產(chǎn)收購清單中的交易資產(chǎn)名稱設(shè)置會計(jì)科目，稅務(wù)籌劃復(fù)雜。在今年“營改增”全面實(shí)施后，資產(chǎn)收購涉及不動產(chǎn)和土地使用權(quán)的部分，原來交營業(yè)稅，營改增之后交增值稅；而股權(quán)收購購買的是對被收購企業(yè)資產(chǎn)的擁有或控制權(quán)，收購企業(yè)不直接參與被收購企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動，只承擔(dān)投資收益風(fēng)險，對收購的股權(quán)一律通過“長期股權(quán)投資”科目核算，稅務(wù)籌劃相對簡單。另外股權(quán)收購，營業(yè)稅時代不繳營業(yè)稅，營改增之后也不繳增值稅。

不同支付方式對并購方和被收購企業(yè)的稅收都有影響，稅收效應(yīng)主要反映在納稅延遲和資本利得稅上。對于收購企業(yè)而言，以借款或者發(fā)行債券的方式來籌集資金支付并購款的，利息的成本是可以在稅前列支的，而股權(quán)資本的成本卻只能在稅后列支。在實(shí)務(wù)操作中股份支付的納稅遞延空間更大，所以換股方案比現(xiàn)金變現(xiàn)后的再投資更為經(jīng)濟(jì)，否則賣方拿到的現(xiàn)金還要繳納所得稅。單純?yōu)榱吮苊猱?dāng)下巨額的稅負(fù)支出，股份支付優(yōu)勢更大。

（二）被并購企業(yè)的內(nèi)部稅務(wù)問題

現(xiàn)階段的企業(yè)并購雖然存在成功案例，但是多數(shù)情況還是某些“休克魚”被并購，最終失敗的概率大概在40%-80%之間。除開評估價格、盈利前景、政策變化等因素外，目標(biāo)企業(yè)所需承擔(dān)的債務(wù)和還未享受完的相關(guān)稅務(wù)權(quán)益等因素也在并購戰(zhàn)略考慮范圍，歷史遺留稅務(wù)問題的潛在風(fēng)險直接影響并購重組的成功與否；企業(yè)主要是采用合并或者控股兼并的方式來并購企業(yè)，但是需要注意的是采取這類模式對企業(yè)帶來不利影響，譬如：企業(yè)并沒有實(shí)現(xiàn)其預(yù)期的目標(biāo)，反而將自身的優(yōu)勢轉(zhuǎn)變?yōu)榱觿荨?/p>

（三）并購重組的融資方式所存在的稅務(wù)問題

企業(yè)開展并購工作需要大量資金，通常是采用融資的方式來籌集，而一般的融資方式包含股權(quán)融資和債務(wù)融資等。二者之間的區(qū)別在于債務(wù)融資利息只能在稅前列支，而股權(quán)融資則是相反。采用債務(wù)融資方式具有利息抵稅效應(yīng)，主要表現(xiàn)在節(jié)稅收益或者提高相關(guān)權(quán)益資本收入率等方面，節(jié)稅收益的主要作用是當(dāng)被并購企業(yè)的債務(wù)成本納入到財務(wù)計(jì)算當(dāng)中時來抵扣相對應(yīng)的納稅所得額；其次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮到被并購企業(yè)的債務(wù)是否對自身資本結(jié)構(gòu)帶來不利影響。若是被并購企業(yè)原有的負(fù)債比率較低，則采用債務(wù)融資來提高相關(guān)的負(fù)債比率。相反若是被并購企業(yè)負(fù)債比率較高，則會為企業(yè)帶來資金周轉(zhuǎn)不靈，甚至破產(chǎn)等不利影響。

二、針對企業(yè)并購重組當(dāng)中所存在的稅務(wù)問題而提出相關(guān)的解決措施

（一）科學(xué)合理的規(guī)劃企業(yè)重組的稅務(wù)結(jié)構(gòu)方式和交易方式

在開展企業(yè)并購重組工作當(dāng)中應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營狀況來選擇對企業(yè)發(fā)展最為有利的稅務(wù)結(jié)構(gòu)和相關(guān)交易方式。這樣不僅有助于企業(yè)能夠節(jié)約相關(guān)成本費(fèi)用，同時也能夠促進(jìn)企業(yè)重組工作的順利開展。綜合考慮并購企業(yè)所處的行業(yè)性質(zhì)、自身財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況和現(xiàn)金流、融資成本、并購規(guī)模等多方面因素，結(jié)合自身及外部資本運(yùn)營環(huán)境的特點(diǎn)選擇合適的支付方式，企業(yè)必須不斷加強(qiáng)有關(guān)知識和政策的學(xué)習(xí)。

（二）提高企業(yè)納稅籌劃意識

要想并購重組工作能夠順利開展，企業(yè)需要不斷提高自身納稅籌劃的意識，并充分了解納稅籌劃對自身發(fā)展的重要性。開展稅務(wù)籌劃工作，有助于降低并購重組企業(yè)的并購成本，最終使得企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益增加。

（三）預(yù)防企業(yè)并購重組風(fēng)險的發(fā)生

預(yù)防企業(yè)并購重組風(fēng)險的發(fā)展主要是從以下幾個角度出發(fā)：第一，在開展企業(yè)并購重組工作之前，企業(yè)需要對被并購企業(yè)的各個方面進(jìn)行全面詳細(xì)的調(diào)查分析，以便于能夠及時的發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)所藏有的嚴(yán)重性的稅務(wù)風(fēng)險。從而有助于企業(yè)能夠制定出相關(guān)的解決措施或者考慮是否將并購工作繼續(xù)下去。同時對被并購企業(yè)開展稅務(wù)調(diào)查工作，也有助于企業(yè)能夠全面了解被并購企業(yè)的真實(shí)情況。第二，不斷提高企業(yè)并購重組的風(fēng)險管理能力。當(dāng)前，政府稅務(wù)稽查的主要內(nèi)容便在于資本交易項(xiàng)目，同時也要根據(jù)相關(guān)規(guī)定來上繳相關(guān)稅收，以保障企業(yè)沒有違反法規(guī)。

三、結(jié)論

總而言之，開展企業(yè)并購重組工作需要考慮到各個方面的因素，同時也是需要選擇合理并購方式，以便于保障企業(yè)并購工作的順利開展。此外，企業(yè)也需要密切關(guān)注稅收政策的變化，以便于在法律所允許的范圍之內(nèi)開展稅務(wù)籌劃工作。從而降低企業(yè)相關(guān)成本費(fèi)用，最后促進(jìn)企業(yè)良好健康可持續(xù)性發(fā)展。

參考文獻(xiàn)：

[1]楊彥鳳.企業(yè)并購重組中的稅務(wù)問題研[D].對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)， 2012.

篇(3)

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；會計(jì)處理；稅收籌劃

中圖分類號：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）06-0-01

一、合并方的處理

就合并方來說，采取按會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行并購會計(jì)處理的，其會計(jì)基礎(chǔ)根據(jù)滿足的條件不同，進(jìn)行不同的處理。但不外乎兩種：一是不以被合并方(出售方)資產(chǎn)的賬面價值作為合并方企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的會計(jì)基礎(chǔ)；二以被合并方(出售方)資產(chǎn)的公允價值作為合并方資產(chǎn)的會計(jì)基礎(chǔ)。另外，按照公允價值作為會計(jì)基礎(chǔ)的處理，還有一個合并方的投資成本與會計(jì)基礎(chǔ)的會計(jì)處理。同一控制下的合并，合并方支付的代價與被合并方凈資產(chǎn)賬面價值的差額調(diào)整資本公積，資本公積不夠的，調(diào)整留存收益。非同一控制下的合并，合并方支付的代價大于被合并方凈資產(chǎn)的公允價值的部分確認(rèn)為商譽(yù)，合并方支付的代價小于被合并方凈資產(chǎn)的公允價值的部分計(jì)入合并當(dāng)期損益(營業(yè)外收入)。總的原則就是，同一控制下企業(yè)合并不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債，非同一控制下則產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債。

二、被合并方(出售方)的處理

按照并購實(shí)務(wù)，被合并方(出售方)不再保留法人企業(yè)，不再構(gòu)成會計(jì)核算主體的，按照企業(yè)清算會計(jì)處理進(jìn)行處理。但是，通過股權(quán)置換方式或者吸收部分股權(quán)達(dá)到控股目的的，按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》的規(guī)定處理。具體來說，又分為成本法和權(quán)益法。

三、稅務(wù)處理

根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)并購重組企業(yè)所得稅的處理，企業(yè)并購的稅務(wù)處理劃分為一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理。滿足一定條件的企業(yè)并購，可以按照特殊稅務(wù)處理。一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理在處理上也有所差別。見表1

表1　企業(yè)并購稅務(wù)處理方法及差異

企業(yè)合并的一般稅務(wù)處理的計(jì)稅基礎(chǔ)是以被合并方資產(chǎn)的公允價值為原則，特殊性稅務(wù)處理的計(jì)稅基礎(chǔ)是以被合并方資產(chǎn)的賬面價值為原則。然后，再根據(jù)文件規(guī)定的方法計(jì)算確認(rèn)的所得進(jìn)行。確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓所得，列入計(jì)稅基礎(chǔ)或者沖減計(jì)稅基礎(chǔ)，只是賬面價值或者公允價值的“微調(diào)”修正而已。

四、稅會差異

企業(yè)合并的會計(jì)處理和稅務(wù)處理涉及兩方和兩種基礎(chǔ)，兩方是合并方和被合并方，兩種基礎(chǔ)是賬面價值和公允價值。按照并購實(shí)務(wù)，稅收與會計(jì)差異可以分成4類，如表2。

表2　會計(jì)的稅務(wù)差異和會計(jì)處理

進(jìn)一步的分析，企業(yè)并購的會計(jì)處理和稅務(wù)處理的差異，一般時期內(nèi)，在企業(yè)所得稅申報時無需調(diào)整，要調(diào)整的是：

1.在管理層認(rèn)定為長期股權(quán)投資下，計(jì)提或沖減的減值準(zhǔn)備。

2.在管理層認(rèn)定為金融資產(chǎn)下，計(jì)提或沖減的減值準(zhǔn)備。但在該筆資產(chǎn)(股權(quán)、金融資產(chǎn)等)轉(zhuǎn)讓時，就要進(jìn)行調(diào)整。要點(diǎn)是：要將按會計(jì)基礎(chǔ)計(jì)算的轉(zhuǎn)讓所得調(diào)整為按稅務(wù)基礎(chǔ)計(jì)算的轉(zhuǎn)讓所得，這種調(diào)整涉及時間長，需要特別小心。企業(yè)最好能單獨(dú)將稅務(wù)處理基礎(chǔ)在資產(chǎn)明細(xì)賬上列明。

五、體會和結(jié)論

1.企業(yè)并購具有稅收籌劃空間

作為企業(yè)而言，主要的籌劃點(diǎn)就是利用稅收上的一般稅務(wù)處理和特殊稅務(wù)處理的條件差別，使企業(yè)的并購盡可能減少企業(yè)所得稅而導(dǎo)致的現(xiàn)金流出。一般來說，對于并購雙方作為一個整體來說，特殊稅務(wù)處理比一般稅務(wù)處理的并購所得稅現(xiàn)金流出要少。但是，就并購雙方作為獨(dú)立市場主體而言，特殊稅務(wù)處理與一般稅務(wù)處理在交易條件上，對于合并方，一般稅務(wù)處理比特殊稅務(wù)處理要支付更多的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物作為支付對價。在企業(yè)價值分析中，未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值決定企業(yè)價值。所以，企業(yè)并購中，稅收是企業(yè)價值的一個變量，但不是主要變量。因?yàn)椴①彽墓蕛r值取決于企業(yè)的多種因素，而公允價值又影響并購雙方的對價支付。所以，并購的稅務(wù)籌劃是一種有限籌劃，并購交易條件最終來自交易雙方的議價能力。

2.稅務(wù)機(jī)關(guān)要加強(qiáng)對企業(yè)并購所得稅的管理

從宏觀經(jīng)濟(jì)和企業(yè)財務(wù)的角度來看，企業(yè)并購是一種能夠增加企業(yè)價值的行為；從稅收實(shí)務(wù)的角度來看，企業(yè)并購的企業(yè)所得稅一般數(shù)額較大，但企業(yè)資金相對壓力較大(較大的現(xiàn)金支付對價壓力)。因此，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)該加強(qiáng)企業(yè)并購行為的企業(yè)所得稅征管。具體包括：(1)“算得出”。即密切關(guān)注企業(yè)并購進(jìn)程，掌握企業(yè)并購文件資料，通過稅收職業(yè)判斷，認(rèn)定企業(yè)并購的稅務(wù)處理辦法，計(jì)算出企業(yè)并購的應(yīng)納稅所得額和應(yīng)納所得稅。(2)“收得上”及時跟蹤并購進(jìn)程和貨幣資金支付情況，必要時，根據(jù)資金支付情況實(shí)行并購所得稅預(yù)繳。(3)“資料歸檔運(yùn)用”。即根據(jù)并購業(yè)務(wù)的企業(yè)會計(jì)和稅收的差異，實(shí)施情報交換和歸檔，對并購雙方企業(yè)涉及并購業(yè)務(wù)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行跟蹤管理，保證稅收基礎(chǔ)準(zhǔn)確無誤，確保以后年度的會計(jì)基礎(chǔ)和稅收基礎(chǔ)進(jìn)行應(yīng)納稅所得額的調(diào)整。

參考文獻(xiàn)：

篇(4)

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購；所得稅；納稅籌劃；目標(biāo)企業(yè)

0引言

2008年世界金融危機(jī)引起了新一輪企業(yè)并購的熱潮，2008年至今，國內(nèi)并購重組迭起，不少企業(yè)選擇收購海外品牌。2008年1月1日新的《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》的正式實(shí)施，以及2009年5月8日財政部和國家稅務(wù)總局在聯(lián)合的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》都對企業(yè)并購中納稅籌劃的格局有深遠(yuǎn)的影響。因此，在新形勢下研究如何做好企業(yè)并購中納稅籌劃有重要的理論和現(xiàn)實(shí)價值。論文百事通目標(biāo)企業(yè)的選擇是企業(yè)并購的起點(diǎn)，因此企業(yè)如何選擇目標(biāo)企業(yè)作為并購對象，是企業(yè)并購要解決的首要問題。在對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行選擇時，結(jié)合現(xiàn)行的稅收政策進(jìn)行有效的納稅籌劃，不僅可以降低并購成本，而且對企業(yè)并購的后續(xù)工作有很大的幫助。本文結(jié)合現(xiàn)行稅收政策，從并購目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)選擇、所在地域選擇、所處經(jīng)營狀況選擇等方面對企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃進(jìn)行探討。

1企業(yè)并購與納稅籌劃相關(guān)理論

企業(yè)并購（mergersandacquisitions）是兼并(Mergers)與收購(Acquisitions)的合稱，在西方，兩者慣于聯(lián)用為一個專業(yè)術(shù)語—MergerandAcquisition，可縮寫為“M&A”在我國稱為并購。企業(yè)并購?fù)ǔＶ敢患移髽I(yè)以現(xiàn)金、債券、股票或其他有價證券等通過各種手段來取得對另一家或幾家獨(dú)立企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)和全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)的產(chǎn)權(quán)交易行為。

納稅籌劃，即納稅人在既定的稅法和稅制框架內(nèi)，從多種納稅方案中進(jìn)行科學(xué)、合理的事前預(yù)測和規(guī)劃，使企業(yè)稅負(fù)減輕的一種財務(wù)管理活動。隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，各項(xiàng)稅收法規(guī)逐步趨于完善。納稅人往往面臨納稅方案的選擇，不同的方案稅負(fù)輕重程度不同，而稅收負(fù)擔(dān)的輕重往往關(guān)系到納稅人實(shí)得利益的多寡。節(jié)稅是激發(fā)并購產(chǎn)生的一個重要動因，而稅收籌劃又是企業(yè)并購方案中不可缺少的組成部分，對于在并購決策中達(dá)到預(yù)期目標(biāo)起著重要作用，從這個意義上說，并購中的稅收籌劃既有可行性又有必要性。

2企業(yè)并購中對目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃研究

2.1目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)選擇的納稅籌劃根據(jù)目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)不同可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。橫向并購可以達(dá)到消除競爭、擴(kuò)大市場份額、增加壟斷實(shí)力、形成規(guī)模效應(yīng)的目標(biāo)，但從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)的多少。縱向并購是指企業(yè)若選擇與企業(yè)的供應(yīng)廠商或客戶等上下游企業(yè)合并，以達(dá)到加強(qiáng)各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)的目的。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其增值稅納稅環(huán)節(jié)減少。另外由于目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，改變其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。并購企業(yè)若選擇與自己沒有任何聯(lián)系的行業(yè)中的企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)，則是混合合并。這種并購將視目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的情況，對并購企業(yè)的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響。

新企業(yè)所得稅法的重大變化之一就是重視行業(yè)優(yōu)惠，實(shí)施條例對行業(yè)優(yōu)惠的范圍等做了進(jìn)一步明確：①明確了對從事農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項(xiàng)目的所得免征和減半征收的具體范圍。②明確了企業(yè)從事港口碼頭、機(jī)場、鐵路、公路、電力、水利等國家重點(diǎn)扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資經(jīng)營所得給予三免三減半的優(yōu)惠。③明確了企業(yè)從事符合條件的環(huán)境保護(hù)、節(jié)能節(jié)水項(xiàng)目的所得給予三免三減半的優(yōu)惠。④明確了鼓勵軟件產(chǎn)業(yè)和集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)惠政策以及鼓勵證券投資基金發(fā)展的優(yōu)惠政策等[1]。所以，企業(yè)在選擇并購的目標(biāo)企業(yè)，應(yīng)充分重視行業(yè)優(yōu)惠因素，在最大范圍內(nèi)選擇并購這種類型的企業(yè)可以充分享受稅收優(yōu)惠。

例1：A公司的核心產(chǎn)品為某品牌中藥洗發(fā)水，現(xiàn)有機(jī)會合并從事中藥種植的B企業(yè)或從事香料作物種植的C企業(yè)，假設(shè)兩家企業(yè)資產(chǎn)、負(fù)債情況相當(dāng)，平均每年所得稅應(yīng)納稅所得額均為600萬元，A企業(yè)現(xiàn)有財力只能合并其中的一家，請問合并哪家更為合適？

分析：由題意，B、C兩家企業(yè)的合并成本相當(dāng)。且B、C兩家企業(yè)均為A企業(yè)的上游企業(yè)，合并行為均屬于縱向并購，可達(dá)到減少增值稅納稅環(huán)節(jié)的目的。另外根據(jù)我國現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定：“企業(yè)從事

中藥材種植免征企業(yè)所得稅；企業(yè)從事花卉、茶及其它飲料作物和香料作物的種植減半征收企業(yè)所得稅。”所以，若兼并B企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%=150萬元，若兼并C企業(yè)每年享受所得稅優(yōu)惠為：600×25%×50%=75萬元。顯然合并B企業(yè)更有利。

另外，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于下崗失業(yè)人員再就業(yè)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財稅[2002]208號）以及《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)就業(yè)再就業(yè)工作的通知》（中發(fā)[2005]36號）的規(guī)定，對國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流興辦的經(jīng)濟(jì)實(shí)體（以下除外：金融保險業(yè)、郵電通訊業(yè)、建筑業(yè)、娛樂業(yè)以及銷售不動產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，服務(wù)型企業(yè)中的廣告業(yè)、桑拿、按摩、網(wǎng)吧、氧吧，商貿(mào)企業(yè)中從事批發(fā)、批零兼營以及其他非零售業(yè)務(wù)的企業(yè))，凡符合以下條件的，可以免征3年企業(yè)所得稅：①安置原企業(yè)富余人員30%以上的；②利用原企業(yè)的非主業(yè)資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)或關(guān)閉破產(chǎn)企業(yè)的有效資產(chǎn)；③獨(dú)立核算、產(chǎn)權(quán)清晰并逐步實(shí)行產(chǎn)權(quán)主體多元化。所以，根據(jù)以上法規(guī)規(guī)定，企業(yè)可以選擇并購國有大中型企業(yè)通過主輔分離和輔業(yè)改制分流出的企業(yè)，安置該企業(yè)的富余人員和接受資產(chǎn)，就可以享受到免除3年所得稅的優(yōu)惠政策。

2.2目標(biāo)企業(yè)所在地區(qū)選擇的納稅籌劃稅收優(yōu)惠政策在地區(qū)之間的差異，決定了在并購不同地區(qū)相同性質(zhì)和經(jīng)營狀況的目標(biāo)企業(yè)時，可獲得不同的收益。新企業(yè)所得稅法雖然相對淡化了地區(qū)性優(yōu)惠，但突出了對西部大開發(fā)和民族自治地區(qū)的稅收優(yōu)惠。國家對西部地區(qū)和民族自治地區(qū)的優(yōu)惠政策有：對設(shè)在西部地區(qū)國家鼓勵類產(chǎn)業(yè)的內(nèi)資企業(yè)，在2001年至2010年期間，減按15％的稅率征收企業(yè)所得稅；對在西部地區(qū)新辦的交通、電力、水利、郵政、廣播電視企業(yè)，上述項(xiàng)目收人占企業(yè)總收人70％以上的，自開始生產(chǎn)經(jīng)營之日起，第一年至第二年免征企業(yè)所得稅，第二年至第五年減半征收企業(yè)所得稅；經(jīng)省級人民政府批準(zhǔn)，民族自治地方的內(nèi)資企業(yè)可以定期減征或免征企業(yè)所得稅等[2]。由于存在地區(qū)之間的差異，并購企業(yè)可選擇在這些特殊地區(qū)的企業(yè)作為并購對象，從而降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)，使并購后的納稅主體能夠享受到這些稅收優(yōu)惠政策帶來的稅收收益。

2.3目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營狀況選擇的納稅籌劃企業(yè)并購時如果在符合一定條件的情況下能承繼目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營的虧損，將目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營中符合彌補(bǔ)年限的虧損合并到并購后的企業(yè)，通過盈利與虧損的相互抵消，可以達(dá)到節(jié)約所得稅的目的。財政部、國家稅務(wù)總局2009年5月8日新的《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）（以下簡稱《通知》）中重新規(guī)定了新時期對于企業(yè)并購中相關(guān)虧損企業(yè)所得稅事項(xiàng)的處理。根據(jù)規(guī)定企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，特殊性稅務(wù)處理在一定程度上就是免稅政策。若企業(yè)合并符合特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，并且企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可以選擇按以下規(guī)定處理：①合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。②被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼。③可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。④被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。[3]

例2：長江（集團(tuán)）股份公司自2000年成立以來持續(xù)盈利，股價穩(wěn)中有升，預(yù)計(jì)未來兩年內(nèi)盈利率將持續(xù)增加。2009年6月為了擴(kuò)大經(jīng)營，長江公司決定合并同行業(yè)的向東公司，合并后不改變向東公司原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。假設(shè)向東公司凈資產(chǎn)的公允價值與賬面價值相同均為1000萬元（其中實(shí)收資本300萬元、資本公積200萬元、盈余公積500萬元）。向東公司有500萬的虧損尚未彌補(bǔ)，其稅前彌補(bǔ)期限為四年。長江公司管理層通過分析，決定全部用股權(quán)支付合并款項(xiàng)，并同時向向東公司股東約定合并后的12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。（假設(shè)截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為4%）

分析：長江公司的合并符合企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定，根據(jù)《通知》規(guī)定，可由長江公司彌補(bǔ)的虧損限額為1000×4%=400萬元，由此長江公司可節(jié)省所得稅400×25%=100萬元。對于向東公司的股東來說，由于長江公司發(fā)展勢頭良好，預(yù)計(jì)在12個月后出售股權(quán)不會造成損失，而且可以延緩納稅。

由以上分析可得：①企業(yè)并購中在符合企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略的前提下選擇有經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購對象可能對企業(yè)較有利。②并購時應(yīng)盡量符合特殊性并購的條件，因?yàn)樘厥庑圆①徳谝欢l件下意味著節(jié)稅。③被并購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價值高低直接關(guān)系到可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額。

總之，企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)選擇的納稅籌劃是企業(yè)并購納稅籌劃的重要方面。在并購中，企業(yè)應(yīng)結(jié)合具體情況，對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)、所處地區(qū)以及經(jīng)營狀況進(jìn)行具體分析，做出合理有效的納稅籌劃，以服務(wù)于并購中實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。

參考文獻(xiàn)：

[1]中國注冊會計(jì)師協(xié)會.稅法[M].經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社,2009:331-340.

篇(5)

以某國有企業(yè)A和民營企業(yè)B公司的合并為例，A是一家著名的生產(chǎn)人造大理石的企業(yè)，為了鞏固自己的市場占有率和減少市場不同品牌同類產(chǎn)品的競爭，擬通過收購兼并其他競爭對手的辦法來鞏固自己的市場份額。而B公司正是一家成立不久的從事跟A公司同樣產(chǎn)品的民營企業(yè)，成立至今不斷通過降價的策略來擴(kuò)大市場份額，公司的品牌形象和質(zhì)量均在市場上樹立了不錯的口碑，但由于成本管理跟不上以及幾年的價格戰(zhàn)，公司的盈利水平和財務(wù)狀況均不太理想。因此A和B兩公司均有意通過談判來達(dá)成該宗并購交易。

經(jīng)評估確認(rèn)，B公司的流動資產(chǎn)為2000萬元，房屋建筑物原值1500萬元，評估值為2000萬元，生產(chǎn)設(shè)備原值1500萬元，評估值為2000萬元，資產(chǎn)總額經(jīng)評估合計(jì)為6000萬元，負(fù)債總額為6200萬元。A公司與B公司經(jīng)談判協(xié)商后，形成了三個可行的并購重組方案：第一，A公司以現(xiàn)金4000萬元收購B公司的房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備，B公司承諾不再使用原有品牌和從事人造大理石行業(yè)，B公司隨后宣告破產(chǎn)；第二，A公司以承擔(dān)全部債務(wù)的方式并購B公司；第三，B公司以房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備評估值合計(jì)4000萬元并對應(yīng)4000萬元的負(fù)債與A公司注冊成立一家有限公司C，然后A公司以象征式1元收購B公司持有的C公司的股權(quán)。B公司重組完畢隨后破產(chǎn)。

從稅務(wù)籌劃的角度分析評價如下：

方案一：屬于用貨幣性資產(chǎn)購買非貨幣性資產(chǎn)行為，應(yīng)繳納相關(guān)的營業(yè)稅、土地增值稅、增值稅和所得稅，按照相關(guān)的稅法規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方B公司轉(zhuǎn)讓房屋及建筑物和生產(chǎn)設(shè)備應(yīng)按銷售不動產(chǎn)的規(guī)定繳納5%的營業(yè)稅，土地增值稅由于增值額占扣除項(xiàng)目比例未超過50%，因此適用稅率為30%，由于生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)讓價超過原值，因此增值稅稅率為4%減半，即2%繳納，而所得稅稅率則為33%。B公司在轉(zhuǎn)讓過程中所承擔(dān)的稅負(fù)為584.4萬元[4000*5%+（2000-1500-100）*30%+2000*2%+（4000-3000-200-120）*33%]。

該方案不需要A公司承擔(dān)B公司的巨額負(fù)債和潛在的或有負(fù)債，但需要公司背負(fù)較為沉重的稅務(wù)負(fù)擔(dān)。

方案二：屬于企業(yè)合并行為，按照稅法的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)的股權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅。A公司資產(chǎn)總額為6000萬元，負(fù)債總額為6200萬元，根據(jù)國稅發(fā)［2000］119號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》的規(guī)定，如被合并企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)幾乎為零，合并企業(yè)以承擔(dān)被合并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被合并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)全部資產(chǎn)的成本，須以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)確定。被合并企業(yè)的股東視為無償放棄所持有的舊股。該方案在設(shè)計(jì)上充分運(yùn)用了企業(yè)合并這種交易方式可帶來較低稅負(fù)的稅收籌劃策略，即企業(yè)合并在滿足一定條件下，被合并企業(yè)將免征所得稅，且若被合并企業(yè)存在未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額，則合并企業(yè)可享有在未來期間內(nèi)彌補(bǔ)該未彌補(bǔ)虧損額的所得稅優(yōu)惠。該方案實(shí)際稅負(fù)為零，并享有用以后年度實(shí)現(xiàn)的所得彌補(bǔ)被合并企業(yè)在法定彌補(bǔ)期內(nèi)未彌補(bǔ)的虧損額的優(yōu)惠，但對于合并方A公司而言，則需要承擔(dān)B公司大量不必要的流動資產(chǎn)和債務(wù)。

方案三：屬于先用非貨幣性資產(chǎn)對外投資再進(jìn)行股權(quán)交易行為，按照稅法的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)利用非貨幣資產(chǎn)對外投資的，不繳納營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅和契稅，企業(yè)股權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅，對于企業(yè)所得稅，當(dāng)B公司用房屋建筑物和生產(chǎn)設(shè)備與A公司合資成立C公司時，根據(jù)國稅發(fā)［2000］118號文《關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)將交易過程視為按照公允價值出售非貨幣性資產(chǎn)，并就產(chǎn)生的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失納入資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅征收的范疇進(jìn)行考慮。

B公司投資C公司后，B公司確認(rèn)固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得1000萬元（4000-1500-1500），計(jì)算所得稅330萬元，另外C公司的固定資產(chǎn)成本可以按4000萬元確定。A公司收購B公司持有的C公司股權(quán)后，B公司依法繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅。由于B公司投資C公司的成本為零，而轉(zhuǎn)讓價則為象征式的1元，因此B公司幾乎不需繳納企業(yè)所得稅。

該方案運(yùn)用了股權(quán)交易行為所涉及稅種最少的策略，靈活地將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式改為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從而實(shí)現(xiàn)免征實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)征的營業(yè)稅、增值稅和土地增值稅。方案在適當(dāng)考慮了稅務(wù)籌劃外，在其他考慮因素方面取得了一定的平衡：一是A公司避免了前期支付大量現(xiàn)金；二是C公司不需要承擔(dān)B公司不必要的資產(chǎn)，只需承擔(dān)B公司的部分債務(wù)，更避免了或有負(fù)債的產(chǎn)生。因此方案三雖然在三個方案中稅負(fù)不是最輕的，但相比較來說可能更加符合企業(yè)的最大利益。

通過上述案例可以發(fā)現(xiàn)，交易所動用的資源以及所涉及的稅種非常多，充分運(yùn)用股權(quán)交易的優(yōu)惠政策來進(jìn)行稅務(wù)籌劃，需要熟悉各種稅法以及相關(guān)并購重組特殊法規(guī)的規(guī)定，才能做到并購重組方案的嚴(yán)謹(jǐn)性及有效性。在熟悉上述稅種的基本法規(guī)基礎(chǔ)上，可遵循以下的策略進(jìn)行精心籌劃：

1．盡可能將本為實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式改為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式。根據(jù)對并購重組所涉及稅務(wù)的影響分析，股權(quán)交易行為所涉及的稅種是最少的，實(shí)物資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅和契稅在股權(quán)交易中均可避免。如財稅［2003］184號文《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》中規(guī)定其內(nèi)列各情形下公司承受股權(quán)的，企業(yè)土地、房屋權(quán)屬不發(fā)生轉(zhuǎn)移，不征收契稅；財稅字[1995]48號文《關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》中規(guī)定對以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進(jìn)行投資，暫免征收土地增值稅。

2． 充分運(yùn)用企業(yè)合并中被并購企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可由并購企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被并購企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

國稅發(fā)［2000］119號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定，若合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計(jì)算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承擔(dān)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。

由于企業(yè)合并可以給合并企業(yè)帶來未彌補(bǔ)的虧損額，從而在以后年度取得一定的稅收優(yōu)惠。因此企業(yè)在設(shè)計(jì)并購方案時，如被并購企業(yè)存在未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額，在并購所需資金和交易雙方各種條件均可滿足的情況下，企業(yè)應(yīng)盡量考慮采用企業(yè)合并的并購形式，并格外關(guān)注上述法規(guī)中有關(guān)臨界點(diǎn)20%的突破給交易帶來的重大影響。

3． 交易各有特點(diǎn)，相適應(yīng)為最好，不同交易其稅負(fù)均有所不同，公司在做出方案決策時應(yīng)當(dāng)在稅務(wù)現(xiàn)金流支出與其他影響因素方面做出平衡，不應(yīng)單純追求最低稅負(fù)而不顧其他因素的重大影響。最低稅負(fù)往往伴隨著并購的某些條件必須符合稅法的特定要求從而增加相應(yīng)的成本，例如考慮企業(yè)合并就意味著需要增加合并企業(yè)的收購成本，而且臨界點(diǎn)20%的限制將給交易方案的設(shè)計(jì)和交易雙方的談判設(shè)置了不必要的障礙。

篇(6)

重組對于企業(yè)來說是一個重大決策，重組計(jì)劃的實(shí)施對企業(yè)的稅務(wù)處理而言產(chǎn)生深刻的影響[1]。從本質(zhì)上來看，稅收風(fēng)險和稅務(wù)成本在重組之前必須做好相應(yīng)處理。

一、有效稅務(wù)籌劃理論

稅務(wù)籌劃在我國的主體主要指的是納稅人，稅務(wù)籌劃手段的最終目的是對經(jīng)營或者財務(wù)活動進(jìn)行相應(yīng)安排。有效稅務(wù)籌劃更為注重平衡性，也就是當(dāng)某一個企業(yè)在進(jìn)行投資時既能夠獲得稅收優(yōu)惠，又能夠因?yàn)槎愂盏慕档投档推髽I(yè)成本，最終提高企業(yè)的綜合競爭實(shí)力。對于沒有享受到稅收優(yōu)惠的企業(yè)而言，在價格上相比起那些享受到稅收優(yōu)惠的企業(yè)沒有競爭力。基于此，出現(xiàn)市場不夠平衡的情況，產(chǎn)品的供求關(guān)系也發(fā)生一系列變化。由于市場逐漸走向平衡，所以享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)價格肯定高于未享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)價格，那么享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)納稅份額也更高，此時的稅前回報率也逐漸降低，最終出現(xiàn)的結(jié)果是：享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)的稅前報酬率遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于未享受稅前優(yōu)惠的企業(yè)。總而言之，享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)在投資過程中以隱性的方式提前支付了稅金[2]。從上述理論研究來看，稅務(wù)籌劃本身不是越多越好，而是要尋求平衡點(diǎn)，以期能夠真正保證稅務(wù)籌劃的利益最大化。

二、稅務(wù)籌劃對企業(yè)重組影響分析

企業(yè)重組的企業(yè)為了能夠保證資本增值，所以運(yùn)用企業(yè)產(chǎn)權(quán)重組方式或者資產(chǎn)重組方式，不斷不斷優(yōu)化資源配置，促進(jìn)專業(yè)分工和企業(yè)能夠健康長遠(yuǎn)發(fā)展；除此之外，不斷完善企業(yè)的相關(guān)管理，形成規(guī)模化的經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，以期能夠提高企業(yè)的綜合競爭實(shí)力。重組的實(shí)質(zhì)是企業(yè)把社會資源從低效益的部門轉(zhuǎn)到高效益的部門，具體來說，就是企業(yè)所進(jìn)行的重組活動能夠從管理經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)方面進(jìn)行有效交流，使得企業(yè)的資本呈現(xiàn)保值或者增值行為。企業(yè)內(nèi)部重組針對的是企業(yè)內(nèi)部資源的重組，實(shí)現(xiàn)資源的合理分配，再廣泛提高員工的工作積極性和主動性，不斷發(fā)揮出企業(yè)的綜合實(shí)力，提高其市場占有率[3]。

（一）先期支付方案影響

企業(yè)不同支付方式會出現(xiàn)不同的?收待遇，企業(yè)在重組過程中主要采用的先其支付方式是：其一，股票收購；其二，現(xiàn)金并購。面臨的主要風(fēng)險是：其一，籌資結(jié)構(gòu)風(fēng)險；其二，現(xiàn)金支付產(chǎn)的資金鏈流動困難風(fēng)險。舉例來說，甲公司想要收購丙公司，甲公司發(fā)行股票1000萬股，企業(yè)所得稅稅率為30%（納稅所得額為4000萬元）。丙公司賬面價值1000萬元，在2015年虧損150萬元，企業(yè)所得稅稅率為30%。甲公司為了提高市場競爭力，向丙公司提出了收購意向。甲公司發(fā)行股票300萬股，支付丙公司50萬元。根據(jù)稅法規(guī)定，不得計(jì)算所得稅。收購丙公司之后，丙公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)全部由甲公司負(fù)責(zé)，因此，丙公司在2015年虧損150萬元要計(jì)入到甲公司中。甲公司在重組之后的稅收支出是720萬元，稅后利潤為3130萬元。從上述案例不難看出，應(yīng)該選擇非股權(quán)支付占支付股權(quán)票面價值小于20%的方案。

（二）中期融資方式影響

隨著市場的不斷完善，企業(yè)能夠選擇多種多樣的融資方式，如：向銀行借貸或者置管企業(yè)股權(quán)等。現(xiàn)階段來看，采用重組方式能夠盡最大可能降低融支付風(fēng)險。企業(yè)可以采取多元化的融資方式，保證企業(yè)的正常進(jìn)行。在重組過程中要考慮到不同融資方式的稅務(wù)籌劃影響，如風(fēng)險因素、收稅支出因素和資金壓力因素等，再根據(jù)企業(yè)的具體情況尋求最為合理的融資方式。

（三）后期會計(jì)處理影響

在并購中，一旦出現(xiàn)支付過多行為，勢必會使得并購公司出現(xiàn)經(jīng)營虧損情況。所以，財務(wù)管理和會計(jì)管理直接決定了企業(yè)的未來發(fā)展方向，為了能夠充分發(fā)揮出稅務(wù)籌劃的相關(guān)作用，必須將并購后的企業(yè)作為一個企業(yè)來經(jīng)營。從總體來看，就是將并購后的企業(yè)作為子公司來經(jīng)營。

三、企業(yè)重組稅務(wù)籌劃應(yīng)注意的問題

（一）深入研究現(xiàn)行有關(guān)稅法政策和稅制變化規(guī)律

在重組過程中，要充分遵循東道國的法律法規(guī)，從而便于采取豐富稅務(wù)籌劃的相應(yīng)手段，另外更需要著重了解近年來東道國的稅務(wù)變更情況。企業(yè)本身在重組時是一個比較漫長而又復(fù)雜的過程中，所以必須要充分考慮東道國的收稅政策和相關(guān)法律法規(guī)。

（二）要樹立整體經(jīng)濟(jì)效益最大化概念

由于企業(yè)在重組過程中會遇上諸多稅基、稅種，所以在稅務(wù)籌劃過程中要全方面地考慮不同稅收之間的相關(guān)性，真正了解稅負(fù)對于企業(yè)經(jīng)營的影響，企業(yè)在重組操作中，既需要考慮到稅務(wù)籌劃本身的支出，還需要考慮到稅收帶來的經(jīng)營成本問題，從中尋求收支平衡點(diǎn)，樹立好整體經(jīng)濟(jì)效益的最大化發(fā)展概念。

（三）把握好稅務(wù)籌劃與避稅、偷稅的界限

稅務(wù)籌劃本身是合理合法的一項(xiàng)經(jīng)營活動，受到政府的保護(hù)。但是，由于企業(yè)的重組內(nèi)容比較多，部分項(xiàng)目負(fù)責(zé)人為了謀求私利，會打擦邊球，出現(xiàn)避稅和偷稅等行為，所以企業(yè)在稅務(wù)籌劃過程中要充分了解相關(guān)稅法規(guī)定，在法律允許的范圍內(nèi)進(jìn)行稅務(wù)籌劃活動。

篇(7)

【關(guān)鍵詞】企業(yè)吸收合并 納稅籌劃 案例分析

企業(yè)“吸收合并”是指合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后被合并方被注銷法人資格，其資產(chǎn)、負(fù)債在合并后成為合并方的資產(chǎn)、負(fù)債。企業(yè)吸收合并交易屬于企業(yè)重組的一種方式。“納稅籌劃”是指企業(yè)在法律法規(guī)許可的范圍內(nèi)，通過對生產(chǎn)經(jīng)營、資本運(yùn)作等活動的事前合理籌劃和安排，盡可能取得節(jié)稅的稅收利益，從而實(shí)現(xiàn)稅后利益最大化。企業(yè)吸收合并事項(xiàng)涉稅處理及稅務(wù)籌劃的法律依據(jù)主要包括：1、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例；2、財稅[2009]59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》；3、《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》；4、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》；5、《關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)所得稅征管問題的公告》；6、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》。企業(yè)吸收合并的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，對適用條件的不同選擇，決定著該項(xiàng)業(yè)務(wù)適用哪種稅務(wù)處理方式，進(jìn)而決定了合并各方整體稅負(fù)的高低。企業(yè)合并適用特殊性稅務(wù)處理可享受遞延納稅待遇，可大大緩解納稅資金壓力，節(jié)約融資成本。這不僅有利于加快企業(yè)通過并購重組優(yōu)化資源配置的步伐，也進(jìn)一步拓展了企業(yè)納稅籌劃的空間。本文選取H省B礦業(yè)有限公司吸收合并業(yè)務(wù)為案例，對企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的納稅籌劃合法合理性及節(jié)稅效應(yīng)進(jìn)行解析。

一、案例背景

A礦業(yè)有限公司是一家礦業(yè)開采和銷售公司，擁有B礦業(yè)有限公司66%的股份；B礦業(yè)有限公司另一小股東為C勘察有限公司。2015年7月，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，A礦業(yè)有限公司計(jì)劃于2015年12月31日前完成對控股子公司B礦業(yè)有限公司的吸收合并。

（一）A礦業(yè)有限公司股權(quán)構(gòu)成

A礦業(yè)有限公司實(shí)收資本3，200萬元，三方股東分別為：D有限公司占股63%（股本2016萬元）；E礦產(chǎn)有限公司占股35%（股本1，120萬元）；F設(shè)計(jì)有限公司占股2%（股本64萬元）。

（二）B礦業(yè)有限公司股權(quán)構(gòu)成

B礦業(yè)有限公司實(shí)收資本3，412.50萬元，兩方股東為：A礦業(yè)有限公司占股66%（股本2，252.25萬元），C勘察有限公司占股34%（股本1，160.25萬元）。

（三）吸收合并當(dāng)事各方

1.合并方：A礦業(yè)有限公司（簡稱“A公司”）

2.被合并方：B礦業(yè)有限公司（簡稱“B礦業(yè)”）

3.合并方股東：D有限公司 63%（簡稱“D公司”）

E礦產(chǎn)有限公司 35%（簡稱“E公司”）

F設(shè)計(jì)有限公司 2%（簡稱“F公司”）

4.被合并方股東：A礦業(yè)有限公司 66%

C勘察有限公司 34%（簡稱“C公司”）

經(jīng)過多輪協(xié)商，本次吸收合并業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方達(dá)成如下一致意見：

第一，大股東A公司以本公司16%的股權(quán)為支付對價，收購被合并方小股東C公司所擁有的B礦業(yè)34%的股權(quán)；

第二，B礦業(yè)并入A公司，注銷B礦業(yè)；

第三，C公司在合并日后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓本次合并所取得的股權(quán)；

第四，報當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)確認(rèn)本次吸收合并所適用的稅務(wù)處理方式；

第五，2015年12月31日前完成吸收合并工作。

（四）吸收合并主導(dǎo)方

B礦業(yè)有限公司

二、納稅籌劃目的

第一，在合法合規(guī)前提下，吸收合并當(dāng)事各方綜合稅收負(fù)擔(dān)最低；

第二，本次吸收合并所涉企業(yè)所得稅可遞延納稅。

三、納稅籌劃可行性分析及籌劃方案比較

財稅[2009]59號文第五條規(guī)定了一般性稅務(wù)處理方式和特殊性稅務(wù)處理方式，后者實(shí)質(zhì)上是稅收遞延，企業(yè)要享受特殊稅務(wù)處理帶來的稅收遞延待遇，必須符合以下條件：

第一，具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

第二，被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%；

第三，企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動；

第四，重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%；

第五，企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

上述59號文第六條第四款規(guī)定，企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并，可選擇按以下規(guī)定處理：

第一，合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

第二，被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承繼；

第三，可由合并企業(yè)彌補(bǔ)的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率；

第四，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

根據(jù)上述案例背景，A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，目的在于整合集團(tuán)資源，提高礦產(chǎn)的運(yùn)營效率，打造礦產(chǎn)資源開發(fā)基地，具有合理商業(yè)目的。

B礦業(yè)的礦產(chǎn)并入A公司后，繼續(xù)從事原來的經(jīng)營活動，滿足“經(jīng)營的連續(xù)性原則”。

B礦業(yè)100%股權(quán)被母公司收購，符合“被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例不低于50%”的規(guī)定。

C公司承諾在合并日后連續(xù)12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次合并所取得的A公司股權(quán)。

A公司吸收合并B礦業(yè)，只需向小股東C公司支付對價，且全部以A公司16%的股權(quán)支付，自身66%的股權(quán)不需要支付對價，符合“在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規(guī)定。

綜上所述，A公司吸收合并B礦業(yè)事項(xiàng)符合財稅[2009]59號文第五條關(guān)于適用特殊性稅務(wù)處理適用條件的規(guī)定，其企業(yè)所得稅處理可適用特殊性稅務(wù)處理方式，B礦業(yè)及其股東無需按照清算程序進(jìn)行企業(yè)所得稅處理，B礦業(yè)也無需就交易中發(fā)生的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)確認(rèn)所得或損失。換言之，本次吸收合并業(yè)務(wù)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

基于以上分析及稅收相關(guān)規(guī)定，可供選擇的納稅籌劃方案如下：

方案一：

1、A公司吸收合并控股子公司B礦業(yè)，以本公司16%的股權(quán)為支付代價，收購B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、A公司現(xiàn)股東之一E公司減持16%的股份；

3、B礦業(yè)注銷；

4、適用特殊稅務(wù)處理。

本方案優(yōu)點(diǎn)：操作相對簡單。

A公司注冊資本總額不變，只增加股東及變更各股東所占股權(quán)比例，實(shí)施籌劃各步驟較簡單。

本方案缺點(diǎn)：綜合稅收成本較高，節(jié)稅效應(yīng)不高。

方案要求E公司將減持A公司16%的股份轉(zhuǎn)讓給C公司，保留19%的股份。此項(xiàng)減持將產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，E公司將負(fù)企業(yè)所得稅納稅義務(wù)。按照當(dāng)事各方認(rèn)可的A公司市場價值2.7039億元及該公司2015年12月31日凈資產(chǎn)價值1.1684億元計(jì)算，E公司大約需繳納614萬元（=（27，039-11，684）×16%×25%）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅（暫不考慮E公司2015年度應(yīng)納稅所得額其他扣除項(xiàng)目）。

本次吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，B礦業(yè)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

綜合利弊，本方案雖適用特殊納稅處理方式，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，B礦業(yè)資產(chǎn)并入母公司A公司所涉流轉(zhuǎn)稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，但A公司股東E公司需擔(dān)負(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅約614萬元，當(dāng)事各方的綜合稅負(fù)過高，為次優(yōu)方案，不建議采納。

方案二：

1、A公司定向增資16%的股份給B礦業(yè)小股東C公司（股權(quán)增資方式，以股權(quán)作為支付對價），換取B礦業(yè)小股東C公司34%的股份；

2、D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元以債轉(zhuǎn)股方式增資給A公司，以保持其63%的股權(quán)比例不變；

3、F公司增資人民幣53.89萬元以保持其2%的股權(quán)比例不變；

4、A公司注冊資本增資后，股東E公司所投資本金額不變，股權(quán)比例由35%被稀釋為19%；

5、B礦業(yè)注銷；

6、適用特殊性稅務(wù)處理。

本方案優(yōu)點(diǎn)：綜合稅收成本低，節(jié)稅效應(yīng)明顯。

如按本方案操作，首先，股東D公司對A公司的債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)（債務(wù)重組）屬于企業(yè)重組的一種方式，且同時滿足財稅[2009]59號文第五條關(guān)于適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定的五個條件，可按該文第六條第（一）項(xiàng)第二款的規(guī)定進(jìn)行稅務(wù)處理：企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

其次，由于E公司對A公司不具有共同控制或重大影響，且A公司股權(quán)在活躍市場中沒有報價，E公司對A公司長期股權(quán)投資的公允價值不能可靠計(jì)量，故E公司采用成本法核算該長期股權(quán)投資。A公司增資2，694.74萬元后，所有者權(quán)益增加，歸屬于股東E公司的份額為512萬元（2，694.74×19%），但其股權(quán)比例由35%被稀釋為19%，持股比例減少了16%，相當(dāng)于處置了45.715%的長期股權(quán)投資，視同處置長期股權(quán)投資的賬面價值為512萬元（1，120×45.715%），二者相比，長期股權(quán)投資賬面價值增加值為0元，故E公司本次股權(quán)比例被稀釋事項(xiàng)未出生收益，不產(chǎn)生所得，E公司無需因此業(yè)務(wù)繳納企業(yè)所得稅。

第三，A公司以股權(quán)增資方式定向增資給C公司換取B礦業(yè)34%的股份。

第四，F(xiàn)公司增資53.89萬元以保持其原股權(quán)比例不變。

實(shí)施上述操作后，各股東均不產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得或債務(wù)清償所得，當(dāng)事各方無需繳納企業(yè)所得稅。本次吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，B礦業(yè)未產(chǎn)生所得，企業(yè)所得稅可遞延納稅。

本方案缺點(diǎn)：本方案實(shí)施各步驟較復(fù)雜，定向增資尤其是以股權(quán)方式定向增資的工作流程較復(fù)雜，審批部門多，手續(xù)繁瑣。

綜合利弊，本方案各步驟實(shí)施起來雖然較復(fù)雜，但當(dāng)事各方都不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，吸收合并業(yè)務(wù)適用特殊稅務(wù)處理規(guī)定，企業(yè)所得稅得以遞延納稅，被合并方B礦業(yè)資產(chǎn)并入A公司所涉流轉(zhuǎn)稅、契稅、土地增值稅等均暫免征稅，當(dāng)事各方綜合稅負(fù)為零，為最優(yōu)方案，建議采納。

四、最優(yōu)方案操作步驟

根據(jù)上述分析比較結(jié)果，方案二的納稅籌劃操作可通過如下步驟實(shí)現(xiàn)：

第一，D公司將原借給A公司的長期借款人民幣1，480.60萬元實(shí)施債轉(zhuǎn)股。該債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理，D公司對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項(xiàng)保持不變。

第二，F(xiàn)公司向A公司現(xiàn)金增資人民幣53.89萬元。

第三，C公司以B礦業(yè)34%股權(quán)為代價獲得A公司16%股權(quán)， C公司取得A公司16%股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的B礦業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)1，160.25萬元確定。

第四，實(shí)現(xiàn)上述三項(xiàng)增資后，A公司注冊資本達(dá)到5，894.74萬元。

第五，B礦業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由A公司承繼。

第六，可由A公司彌補(bǔ)的B礦業(yè)虧損的限額=B礦業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年2015年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。

第七，A公司接受被合并企業(yè)B礦業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以B礦業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

第八，當(dāng)事各方在吸收合并完成當(dāng)年申報年度企業(yè)所得稅時，分別向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送《企業(yè)重組所得稅特殊性稅務(wù)處理報告表及附表》和申報資料。

綜上B礦業(yè)吸收合并納稅籌劃案例分析，我們發(fā)現(xiàn)，合法合理的納稅籌劃可以降低企業(yè)吸收合并業(yè)務(wù)的稅收成本，實(shí)現(xiàn)吸收合并的最大效益，其要點(diǎn)在于：首先，參與合并各方需要充分協(xié)商，選擇最佳納稅籌劃方案使當(dāng)事各方綜合稅負(fù)最低，聘請納稅籌劃專家設(shè)計(jì)及幫助實(shí)施籌劃方案；其次，需要根據(jù)支付對價的方式和當(dāng)事各方的具體情況進(jìn)行所得稅和其他涉稅成本的測算；最后，依法籌劃，控制及防范納稅籌劃的政策和法律風(fēng)險，避免顧此失彼，否則有悖籌劃的初衷。

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